Política AML

POLÍTICA CONTRA LAVAGEM DE DINHEIRO (AML)

Definições Gerais

Para os fins deste Manual, a menos que o contexto preveja de outra forma

“Proprietário Efetivo” significa uma pessoa física ou pessoas que, em última análise, possuem ou controlam um cliente ou a pessoa física em nome de quem uma transação está sendo realizada e inclui aquelas pessoas que exercem controle efetivo final sobre uma pessoa jurídica ou organização;

“Relação Comercial” significa o acordo entre uma pessoa e a Traze cujo objetivo principal é facilitar um curso ocasional ou regular de negócios entre elas.

“Cliente” em relação a uma transação ou conta inclui: (a) a pessoa em nome da qual uma transação ou conta é organizada, aberta ou realizada; (b) signatário de uma transação ou conta; (c) qualquer pessoa a quem uma transação tenha sido atribuída ou transferida; (d) qualquer pessoa autorizada a realizar uma transação; ou (e) qualquer outra pessoa que possa ser prescrita pelos regulamentos;

“Empresa” significa qualquer uma das seguintes entidades listadas abaixo:

Zeal Capital Market (Seychelles) Limited, que está incorporada em Seychelles com número de registro

8422618-1 e Licença de Revendedor de Segurança SD027

“CRO” significa Conformidade

“Lei” significa a LEI CONTRA A LAVAGEM DE DINHEIRO E CONTRA O FINANCIAMENTO DO TERRORISMO DE 2020 (Lei 5 de 2020)

“Manual” significa o Manual de Procedimentos e Gestão de Riscos da empresa.

“ML” significa lavagem de dinheiro.

“Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo” significa o delito definido na seção 3,4 e 5 da Lei.

“TF” significa financiamento do terrorismo.

Introdução

O objetivo do Manual é estabelecer a prática interna da empresa, medidas, procedimentos e controles relevantes para a prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo.

O Manual é desenvolvido e atualizado periodicamente pelo responsável pelo cumprimento e relato (doravante o “CRO”) com base nos princípios gerais estabelecidos pelo Conselho de Administração da empresa (doravante o “Conselho”) em relação à prevenção de Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo. Todas as emendas e/ou alterações ao Manual devem ser aprovadas pelo Conselho.

O Manual será comunicado pelo CRO a todos os funcionários da empresa que gerem, monitorizam ou controlam de qualquer forma as transações do Cliente e sejam responsáveis pela aplicação das práticas, medidas, procedimentos e controlos aqui determinados. O Manual foi elaborado para cumprir as disposições da Lei.

Aplicabilidade manual

O Manual se aplica a todos os tipos de serviços oferecidos aos clientes da empresa, bem como às negociações relevantes da empresa com seus clientes, incluindo, mas não se limitando a transações de câmbio, que não visam entregar fisicamente a moeda estrangeira acordada ou não são materialmente liquidado em dinheiro, independentemente do tamanho da conta do Cliente e frequência de negociação.

Nesse sentido, o CRO será responsável por atualizar o Manual de modo a atender às futuras exigências da Lei, conforme aplicável, e quanto aos procedimentos de diligência aplicados aos Clientes que negociem, mas não se limitem a, transações de câmbio com a empresa.

Responsabilidades do Conselho de Administração

As responsabilidades do Conselho em relação à prevenção de Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo incluem o seguinte:

1. Determinar, registrar e aprovar os princípios gerais de política da empresa em relação à prevenção de Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo e comunicá-los ao CRO.
2. Nomear um CRO com responsabilidade geral pelo cumprimento ABC/CFT.
3. Aprovar o Manual.
4. Assegurar que todos os requisitos relevantes da Lei sejam aplicados e assegurar que sistemas e controles apropriados, eficazes e suficientes sejam introduzidos para atingir o requisito acima mencionado.
5. Assegurar que o CRO e seus assistentes, se houver, e qualquer outra pessoa que tenha sido designada com o dever de implementar os procedimentos para a prevenção de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo (ou seja, pessoal do Departamento de Administração/Back-Office) , tenham acesso completo e tempestivo a todos os dados e informações referentes à identidade do Cliente, documentos de transações (conforme e quando aplicável) e demais arquivos e informações relevantes, de modo a facilitar plenamente o efetivo cumprimento de suas funções, conforme aqui incluído.
6. Estabelecer uma cadeia de comunicação clara e rápida, com base na qual as informações sobre transações suspeitas sejam transmitidas sem demora ao CRO, diretamente ou por meio de seus assistentes, se houver, e notifique o CRO para sua prescrição explícita no Manual.
7. Assegurar que o CRO e o Chefe do Departamento de Administração/Back-Office disponham de meios suficientes, incluindo pessoal competente e equipamento tecnológico, para o efectivo desempenho das suas funções.

Responsabilidades do Oficial de Conformidades e Relatórios

O CRO deve pertencer hierarquicamente aos escalões superiores da estrutura organizacional da empresa para comandar a autoridade necessária. Além disso, o CRO deve liderar os procedimentos e processos de Conformidade de Lavagem de Dinheiro da empresa e se reportar à Alta Administração. O CRO também terá acesso a todas as informações relevantes necessárias ao desempenho de suas funções.

No exercício das suas funções e no controlo da conformidade da empresa com a Lei, o CRO deve obter e utilizar dados, informações e relatórios emitidos por organismos internacionais.

Os deveres do CRO devem incluir o seguinte:

1. estabelecer e manter um manual de procedimentos de conformidades;
2. estabelecer uma função de auditoria para testar os procedimentos e sistemas ABC/CFT;
3. assumindo a responsabilidade geral por todos os STRs. Quando uma transação ou serviço potencialmente suspeito for identificado pela Traze, o responsável pela conformidade e relatórios (CRO) deve examinar os registros relevantes para confirmar se há motivos razoáveis para suspeitar que o serviço ou transação pode estar relacionado, direta ou indiretamente, ao cometimento de conduta criminosa grave (incluindo lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo). Este é o limite para desencadear a obrigação principal de STR nos termos do s 10 da Lei ABC.; e
4. garantir que todos os diretores, funcionários e agentes:
   (i) são selecionados pelo CRO e outros oficiais apropriados antes do recrutamento;
   (ii) são treinados para reconhecer transações e tendências suspeitas e riscos específicos associados à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo; e
   (iii) cumprir todas as obrigações relevantes sob as leis ABC/CFT e com o manual de conformidade interno

A monitorização constante das contas e transações dos Clientes é um elemento imperativo no controlo efetivo do risco de Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo. Nesse sentido, o CRO será responsável por manter e desenvolver o processo de monitoramento contínuo da empresa.

Responsabilidades dos Auditores Internos

As seguintes obrigações do Auditor Interno são abordadas especificamente para a prevenção de Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo:

1. O Auditor Interno deve rever e avaliar, pelo menos anualmente, a adequação, eficácia e adequação da política, práticas, medidas, procedimentos e mecanismos de controlo aplicados à prevenção da Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo mencionados no Manual.
2. As constatações e observações do Auditor Interno, em relação ao ponto (1) acima, serão submetidas, em forma de relatório escrito, ao Conselho.

 Abordagem Baseada em Riscos (RBA) de Fluxo de Trabalho de Devida Diligência do Cliente (CDD)

A abordagem baseada em risco significa que a Traze identificará, avaliará e compreenderá os riscos de BC/FT aos quais estão expostos e tomará medidas de ABC/CFT proporcionais a esses riscos para gerenciá-los e mitigá-los de forma eficaz.

De acordo com o RBA, a Traze procurará identificar, avaliar e compreender seus riscos de BC/FT em relação a

(a) seus clientes;
(b) os países ou jurisdições de origem ou de origem de seus clientes;
(c) os países ou jurisdições em que a IA tem operações; e
(d) os produtos, serviços, transações e canais de entrega da IA.
A devida diligência do cliente (CDD), conforme definido nos Regulamentos AML, tem quatro componentes principais:
(a) identificar clientes, incluindo qualquer pessoa agindo em nome de um cliente não pessoa física, e verificar sua identidade;
(b) quando o cliente não for o beneficiário efetivo, identificar o beneficiário efetivo e tomar medidas razoáveis para verificar a identidade do beneficiário efetivo;
(c) obter informações suficientes sobre a natureza do relacionamento comercial e o negócio do cliente ou beneficiário efetivo para identificar transações ou padrões de transações complexos ou incomuns e outras atividades de alto risco; e
(d) tomar medidas razoáveis para determinar o objetivo de transações pontuais (definidas no r 5 como transações fora de uma relação comercial existente que excedam R 100.000 ou R 50.000 em dinheiro, seja em uma única ou várias operações vinculadas), e a origem e destino final de todas as transferências de fundos.

A abordagem baseada no risco adotada pela empresa e descrita no Manual tem as seguintes características gerais:

1. Reconhece que a ameaça de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo varia entre clientes, países, serviços e instrumentos financeiros.
2. Permite que o Conselho diferencie os Clientes da empresa de forma compatível com o risco de seu negócio específico.
3. Permite que o Conselho aplique sua própria abordagem na formulação de políticas, procedimentos e controles em resposta às circunstâncias e características particulares da empresa.
4. Ajuda a produzir um sistema mais econômico
5. Identificar e avaliar os riscos de Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo emanados de determinados Clientes ou tipos de Clientes, instrumentos financeiros, serviços e áreas geográficas de atuação de seus Clientes
6. Gerenciar e mitigar os riscos avaliados pela aplicação de medidas, procedimentos e controles adequados e eficazes.
7. Monitoramento e melhorias contínuas na operação efetiva das políticas, procedimentos e controles.

Monitoramento contínuo

O monitoramento contínuo tem dois componentes principais:

1. Analisar as transações para consistência com o negócio do cliente, perfil de risco e fonte de fundos/riqueza; e
2. Manter todas as informações e documentação do CDD atualizadas.

Jurisdições sancionadas e de alto risco

A empresa fará referência às listas de nomes e países da ONU, UE, GAFI e EUA ao determinar o nível de risco de suas contrapartes.

Procedimentos de Identificação do Cliente

O CRO deve garantir que os documentos e informações apropriados com relação aos seguintes casos sejam devidamente obtidos, conforme aplicável e apropriado:

1. Todos os procedimentos de identificação e verificação, incluindo comunicações internas e externas, devem ser documentados por escrito e preservados como registros sob a Lei ABC.
2. A Traze deve primeiro estabelecer para sua satisfação que está lidando com uma pessoa real (singular ou jurídica) e que qualquer pessoa que pretenda agir em nome de um cliente ou cliente não pessoa física está devidamente autorizada a agir.
3. A Traze deve tomar as medidas necessárias para identificar o beneficiário ou proprietários dos ativos que formam a base do relacionamento ou transação proposta e fazer as investigações apropriadas sobre o propósito e a natureza desse relacionamento ou transação.
4. Devem ser exigidos documentos emitidos por fontes governamentais respeitáveis (por exemplo, carteiras de identidade e passaportes). Sempre que possível, cópias das provas de suporte devem ser mantidas. Alternativamente, os números de referência e outros detalhes relevantes devem ser totalmente registrados.
5. Quando a Traze não for capaz de identificar e verificar a identidade do cliente/cliente em potencial e de todos os beneficiários efetivos relevantes de acordo com os Regulamentos AML, a Traze deve (a) não estabelecer (ou encerrar) qualquer relacionamento comercial, (b) recusar para realizar qualquer transação, e (c) fazer um STR imediato à UIF.

Dependência de Terceiros para fins de Identificação de Clientes e Devida Diligência

A Empresa pode contar com terceiros para a implementação dos procedimentos de identificação e devida diligência do Cliente, desde que:

1. O terceiro disponibiliza de imediato todos os dados e informações, que devem ser cópias autenticadas dos originais, que foram recolhidos no decurso da aplicação dos procedimentos de identificação e devida diligência do Cliente.
2. A empresa aplica as devidas diligências ao terceiro no que respeita ao seu registo profissional e aos procedimentos e medidas por ele aplicados para a prevenção de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo. O CRO será responsável pela implementação das disposições acima mencionadas.

Transações Suspeitas

A definição de transação suspeita, bem como os tipos de transações suspeitas que podem ser usadas para lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo, são quase ilimitadas. Uma transação suspeita geralmente é aquela que é inconsistente com as atividades comerciais ou pessoais conhecidas e legítimas de um Cliente ou com os negócios normais da conta específica ou, em geral, com o perfil econômico que a empresa criou para o Cliente. A empresa deve assegurar que mantém informações adequadas e sabe o suficiente sobre as atividades de seus Clientes para reconhecer a tempo que uma transação ou uma série de transações é incomum ou suspeita.

Para identificar transações suspeitas, o CRO deve realizar as seguintes atividades:

1. Monitorar continuamente quaisquer mudanças na situação financeira do Cliente, atividades comerciais, tipo de transações.
2. Monitorar continuamente se algum Cliente está envolvido em alguma das práticas descritas na lista abaixo que possam constituir transações/atividades suspeitas relacionadas a Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo.

Quando uma transação ou serviço potencialmente suspeito for identificado pela Traze, o Oficial de Conformidades e Relatórios (CRO) deve examinar os registros relevantes para confirmar se há motivos razoáveis para suspeitar que o serviço ou transação possa estar relacionado, direta ou indiretamente, ao comissão de conduta criminosa grave (incluindo lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo)

Se depois de completar esta revisão, o CRO decidir que existem motivos razoáveis para suspeita, então ele/ela deve proceder imediatamente a fazer uma STR à UIF. Todas as STRs devem ser feitas dentro de dois dias úteis após a formação da suspeita (ou conhecimento) relevante.

Nos casos em que a Traze tenha feito um STR em relação a um serviço ou transação referente a propriedade em sua posse ou controle, a entidade fica automaticamente proibida de prestar o serviço ou prosseguir com a transação por 10 dias úteis a partir da data do STR, exceto com o consentimento por escrito da UIF (s 10(1)(d) da Lei ABC). Após esse período de 10 dias, a menos que a UIF tenha emitido uma ordem administrativa de congelamento nos termos do s 10(4) da Lei AML, a Traze pode prosseguir com o serviço ou transação. No entanto, se um serviço ou operação que posteriormente ocorrer constitua de fato crime de lavagem de dinheiro, a realização do STR inicial não constituirá defesa para nenhum participante com a mens rea necessária.

Lavagem de Dinheiro

Uma pessoa é culpada de lavagem de dinheiro se, sabendo ou acreditando que a propriedade é ou representa o benefício de conduta criminosa ou sendo imprudente quanto a se a propriedade é ou representa tal benefício, a pessoa, sem autoridade legal ou desculpa (cuja prova deve ser mentir sobre a pessoa) —

(a) converta, transfira ou maneje a propriedade, ou a retire da República;
(b) oculte ou disfarce a verdadeira natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade da propriedade ou quaisquer direitos a ela relativos; ou
(c) adquire, possui ou usa a propriedade.

Pontos de Inflexões

(1)  Uma pessoa (e sem prejuízo da generalidade da entidade relatora acima, seus diretores, funcionários ou agentes) que, sabendo ou suspeitando que—
(a) uma comunicação de transação suspeita ou uma orientação da UIF nos termos da seção 48 foi ou pode ser feita ou que informações adicionais foram fornecidas sob a seção 48; Notificação [6 de março de 2020] Suplemento ao Diário Oficial 147
(b) uma entidade que reporta formou uma suspeita em relação a uma transação para os fins da seção 48;
(c) qualquer outra informação a partir da qual a pessoa a quem a informação é divulgada possa razoavelmente inferir que uma suspeita foi formada ou que uma comunicação de transação suspeita foi ou pode ser feita;
(d) um mandado de busca deve ser emitido ou já foi emitido;
(e) um pedido deve ser feito, ou foi feito, nos termos desta Lei para uma ordem de produção;
(f) tenha sido iniciada uma investigação sobre as circunstâncias que deram origem à comunicação de transação suspeita, ao mandado ou à ordem de produção; ou
(g) fizer qualquer divulgação que possa ou possa ou possa prejudicar a execução do mandado, a disponibilização do material de acordo com a ordem de produção ou a investigação, comete um crime e é passível de condenação a prisão até seis meses ou a uma multa não superior a SCR200.000 ou a ambos.
(2) Nos processos contra uma pessoa por um delito sob esta seção, será uma defesa provar que a pessoa tinha autoridade legal ou desculpa razoável para fazer a divulgação.
(3) A subseção (1) não se aplica a divulgações feitas a –
(a) um diretor ou funcionário ou agente da entidade relatora para qualquer finalidade relacionada ao desempenho das funções dessa pessoa;
(b) um advogado, advogado ou consultor jurídico com o objetivo de obter aconselhamento jurídico ou representação em relação ao assunto; 148 Suplemento ao Diário Oficial [6 de março de 2020]
(c) a autoridade supervisora da entidade que relata para fins de desempenho das funções da autoridade supervisora.
(4) Nenhuma pessoa mencionada na subseção (3)(b) a quem tenha sido feita a divulgação de qualquer informação a que essa subseção se aplique deve divulgar essa informação, exceto a outra pessoa do tipo mencionado naquela subseção, com o propósito de —
(a) o exercício das suas funções; ou
(b) obter aconselhamento jurídico ou representação em relação ao assunto.
(5) Nenhuma pessoa mencionada na subseção (3)(c) a quem tenha sido feita a divulgação de qualquer informação a que essa subseção se aplique deve divulgar essa informação, exceto para uma pessoa referida nessa subseção com o propósito de dar conselhos ou fazer representações sobre o assunto.

Procedimentos de manutenção de registros

O Departamento de Administração/Back-Office da empresa deve manter registros de:

1. A natureza da evidência de identidade obtida em qualquer cliente e
2. Uma cópia dessa prova ou informação suficiente para permitir a obtenção imediata de uma cópia.
3. Todas as transações e correspondências relacionadas realizadas pela empresa.
4. Registros de todas as consultas ABC/CFT recebidas da UIF e todos os relatórios feitos à UIF nos termos do s 10 da Lei ABC
5. Todos os documentos coletados e relatórios feitos durante a integração do cliente e monitoramento contínuo.
6. Documentos obtidos e relatórios criados durante o processo de CDD.

Todos os registros devem ser mantidos por um período mínimo de 7 (sete) anos a partir da data do evento relevante ou, no caso de um relacionamento comercial em andamento, após o término do relacionamento comercial, em um formulário imediatamente acessível mediante solicitação.

Formato dos Registros

O Departamento de Administração/Back-Office deverá reter os documentos/dados acima mencionados, exceto os originais ou suas cópias autenticadas que sejam mantidas em papel, em outras formas, como eletrônica, desde que a Administração/Back-Office – O Departamento de Escritório poderá recuperar os documentos/dados relevantes sem demora injustificada e apresentá-los a qualquer momento, aos órgãos reguladores, após solicitação pertinente.

A empresa estabelecerá uma política de retenção de documentos/dados, garantirá que a referida política leve em consideração os requisitos da Lei.

1. Os documentos/dados obtidos devem estar na sua forma original ou em cópia autenticada. No caso de os documentos/dados serem certificados como verdadeiros por uma pessoa diferente da própria empresa ou pelo terceiro mencionado em “Recurso a terceiros para fins de identificação de clientes e devida diligência, os documentos/dados devem ser notarizados.
2. Deve ser anexada uma tradução fiel no caso de os documentos do ponto (1) acima estarem em idioma diferente do inglês.

Cada vez que a empresa deva proceder à aceitação de um novo Cliente, a Direção Geral/Departamento de Back-Office será responsável por assegurar o cumprimento do disposto nos pontos (1) e (2) acima.
Obrigações dos Funcionários, Obrigações de Educação e Formação dos Funcionários, os Funcionários devem estar cientes de:

1. As obrigações estatutárias da empresa e suas próprias e as possíveis consequências do não cumprimento dos requisitos de CDD e manutenção de registros nos termos da lei AML e da lei de prevenção ao terrorismo.
2. Quaisquer outras obrigações estatutárias e regulamentares que digam respeito aos seus IAs e a eles próprios ao abrigo da Lei de LBC, Lei de Prevenção do Terrorismo e outros atos e regulamentos relacionados, e as possíveis consequências do incumprimento dessas obrigações;
3. As políticas e procedimentos da empresa relacionados a ALD/CFT, incluindo identificação e relatórios de transações suspeitas
4. Quaisquer técnicas, métodos e tendências novas e emergentes em BC/FT, na medida em que tal informação seja necessária ao pessoal para desempenhar as suas funções específicas na empresa no que diz respeito a ABC/CFT.

Política de Educação e Treinamento

1. O CRO deve assegurar que os seus funcionários estejam plenamente conscientes das suas obrigações legais nos termos da Lei, através da introdução de um programa completo de educação e formação dos funcionários.
2. A calendarização e o conteúdo da formação aos funcionários dos vários departamentos serão determinados de acordo com as necessidades da empresa. A frequência da formação pode variar consoante as alterações de requisitos legais e/ou regulamentares, deveres dos funcionários, bem como quaisquer outras alterações no sistema financeiro.
3. O programa de formação visa educar os funcionários da empresa sobre os mais recentes desenvolvimentos na prevenção de Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo, incluindo os métodos práticos e as tendências utilizadas para o efeito.